O co jde
Novela zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT), patří k nejrozsáhlejším revizím regulace kapitálového trhu za poslední roky. Vedle ZPKT mění i zákon o bankách, o spořitelních a úvěrních družstvech, o dohledu v oblasti kapitálového trhu, o dluhopisech a o obchodních korporacích. Návrh novely prošel 14. července 2026 prvním čtení, konečná podoba i účinnost jednotlivých ustanovení se proto ještě mohou změnit.
Jádrem je implementace unijního balíčku Listing Act — nařízení (EU) 2024/2809, směrnice (EU) 2024/2811 a směrnice o akciích s vícenásobným hlasovacím právem (MVSD). Novela navíc transponuje směrnici EMIR 3 a adaptuje český řád na nařízení o ESG ratingu. Cílem Listing Actu, přijatého EU v říjnu 2024, je zjednodušit přístup ke kapitálu zejména pro malé a střední podniky a snížit administrativní zátěž.
Prospekt až od 5 milionů EUR a nový emisní dokument
Nejcitelnější změnou pro emitenty je posun hranice, od níž vzniká povinnost vypracovat prospekt. Nařízení o prospektu stanoví obecnou hranici 12 mil. EUR a umožňuje státům snížit ji na 5 mil. EUR. ČR toho využívá — hranice v ZPKT tak stoupne ze současného 1 mil. EUR na 5 mil. EUR. Posuzuje se souhrn protiplnění za veřejné nabídky daného emitenta v celé EU za předcházejících 12 měsíců.
Režim veřejných nabídek se nově dělí do čtyř úrovní:
- méně než 100 000 EUR — bez povinnosti zvláštního dokumentu,
- 100 000 až méně než 1 mil. EUR — emisní podmínky dluhopisu podle § 9a zákona o dluhopisech,
- 1 mil. až méně než 5 mil. EUR — nový, lehčí emisní dokument v rozsahu shrnutí prospektu,
- od 5 mil. EUR — úplný prospekt podle nařízení o prospektu.
Podle odhadu ministerstva ušetří přechod z prospektu na emisní dokument jednotlivému emitentovi řádově 400 tis. až 2,5 mil. Kč.
Snazší vstup na burzu: free float z 25 % na 10 %
Druhou výraznou změnou je snížení požadavku na volně obchodovatelné akcie (tzv. free float) při přijetí na regulovaný trh z 25 % na 10 %. Organizátor trhu navíc bude moci tento požadavek nahradit alternativními kritérii — dostatečným počtem akcionářů nebo tržní hodnotou volně obchodovaných akcií. Jako trh pro růst malých a středních podniků půjde nově organizovat i jen oddělený segment mnohostranného obchodního systému.
Investiční výzkum a zneužívání trhu
Pravidla oddělené úhrady investičního výzkumu se uvolňují — obchodník si bude moci zvolit, zda výzkum hradí odděleně, nebo v souhrnném poplatku, a musí o tom zákazníky informovat. Zavádí se nová kategorie výzkumu sponzorovaného emitentem; pokud neodpovídá připravovanému unijnímu kodexu, musí být označen jako propagační sdělení.
U nařízení o zneužívání trhu (MAR) platí, že při odkladu uveřejnění vnitřní informace poskytne emitent písemné vysvětlení ČNB jen na její žádost. Pro emitenty na trhu malých a středních podniků se zjednodušuje vedení seznamu zasvěcených osob.
Akcie s rozdílnou vahou hlasů (MVSD)
České právo vydávání těchto akcií už umožňuje, novela tedy tuto možnost nezavádí. Nově však výslovně stanoví, že provozovatelé mnohostranných obchodních systémů nesmí odmítnout jejich přijetí k obchodování pouze kvůli struktuře hlasovacích práv. Emitentům zároveň vznikají širší informační povinnosti. Navazující novela zákona o obchodních korporacích rozšiřuje okruh rozhodnutí valné hromady vyžadujících hlasování podle druhu akcií (o zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku).
Varování u korporátních dluhopisů
Nad rámec unijních požadavků přináší novela standardizované varování, které bude muset emitent nebo nabízející osoba uvést při jakékoli formě nabízení dluhopisu — v tom smyslu, že ČNB ani jiný orgán veřejné moci neposuzovaly finanční zdraví emitenta ani jeho obchodní plán a negarantují budoucí ziskovost ani schopnost splatit dluhy.
Opatření reaguje na opakované zneužívání jména ČNB v marketingu dluhopisů. Varování se bude vztahovat na nadlimitní i podlimitní dluhopisy vydané podle českého práva. Za jeho neuvedení hrozí pokuta až 2 mil. Kč, případně až 5 % ročního čistého obratu, je-li tato částka vyšší.
EMIR 3 a ESG rating
Novela dále promítá směrnici EMIR 3: banky, družstevní záložny a obchodníci s cennými papíry podléhající povinnému clearingu derivátů budou muset sledovat a řídit riziko koncentrace vůči systémově významným ústředním protistranám ze třetích zemí a v příslušných případech zřídit aktivní účet u protistrany usazené v EU.
V oblasti ESG ratingu novela adaptuje nařízení (EU) 2024/3005 — první regulaci poskytovatelů ESG ratingu v českém právu. Primárním dohledem bude ESMA, příslušným národním orgánem ČNB.
Součástí novely je i odstranění desítek národních požadavků nad rámec unijního práva — například registrační režim u některých činností nahrazuje pouhé oznámení.
Jak se připravit
Přestože je novela teprve mezi prvním a druhým čtením, řada změn vychází přímo z již přijatých unijních předpisů. Dotčeným subjektům doporučujeme:
- emitenti a osoby nabízející dluhopisy — vyhodnotit, zda potřebují prospekt, emisní dokument, nebo jen emisní podmínky; sjednotit uvádění varování ve všech kanálech,
- obchodníci s cennými papíry — prověřit pravidla distribuce investičního výzkumu, informační povinnosti a označování sponzorovaného výzkumu,
- organizátoři trhů — upravit pravidla přijímání akcií, kritéria likvidity a segmenty pro růst MSP,
- banky a obchodníci — posoudit riziko koncentrace vůči ústředním protistranám a dopad aktivního účtu,
- poskytovatelé ESG ratingu — připravit se na autorizační a informační požadavky.
Praktický dopad novely bude záviset na jejím konečném znění a zejména na úpravě účinnosti jednotlivých ustanovení. Legislativní vývoj sledujeme a o podstatných změnách budeme informovat.
Tento článek má informativní charakter a nenahrazuje individuální právní poradenství. Právní úprava se vyvíjí; aktuální znění předpisů doporučujeme ověřit před konkrétním krokem.
