Proč MiCA vznikla
Až do konce roku 2024 se v Evropské unii s kryptoaktivy zacházelo regulatorně značně nesourodě. Některé členské státy aplikovaly pouze pravidla AML, jiné zavedly vlastní národní režimy a kryptotrh se vyvíjel v podmínkách, jež umožňovaly regulatorní arbitráž a podlamovaly důvěru investorů. V České republice fakticky stačila volná živnost, registrace u Finančního analytického úřadu (FAÚ) jako tzv. VASP (Virtual Asset Service Provider) a dodržování AML zákona. Pro globálně rostoucí sektor s objemy v řádu stovek miliard eur šlo o rámec zjevně nedostatečný.
Odpovědí Evropské unie je nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 o trzích kryptoaktiv — známé pod zkratkou MiCA (Markets in Crypto-Assets). Jde o vůbec první jednotný regulační rámec pro kryptoaktiva na úrovni EU, který v zásadě přebírá strukturu a logiku směrnice MiFID II známé z kapitálových trhů a aplikuje ji — s úpravami specifickými pro povahu digitálních aktiv — na vydavatele a poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv.
Cíle MiCA jsou čtyři a vyplývají z nich prakticky všechny dílčí povinnosti, které regulace klade na licencované subjekty:
- právní jistota prostřednictvím jednotných pravidel napříč EU,
- ochrana investorů v segmentu, kde dříve fakticky chyběla,
- finanční stabilita (zejména ve vztahu ke stablecoinům, jež mají potenciál ovlivňovat širší finanční systém),
- podpora inovací v evropském digitálním finančním sektoru.
Časový rámec a česká implementace
MiCA vstoupila v účinnost postupně. Pravidla pro vydavatele tokenů vázaných na aktiva a elektronických peněžních tokenů jsou účinná od 30. června 2024, zbývající část nařízení — včetně pravidel pro poskytovatele kryptoslužeb — od 30. prosince 2024.
V České republice byl klíčovým implementačním krokem zákon č. 31/2025 Sb., o digitalizaci finančního trhu (tzv. „DigiZ"), který nabyl účinnosti 15. února 2025. Tímto okamžikem se ČNB stala v České republice příslušným orgánem pro účely MiCA — odpovídá za licenční řízení, výkon dohledu nad povolenými subjekty i za sankce za porušení pravidel.
Tímtéž dnem skončil i dosavadní národní režim založený na volné živnosti pro kryptoslužby. Subjekty, které chtěly využít přechodného období a pokračovat v činnosti až do rozhodnutí ČNB, musely podat žádost nejpozději do konce července 2025; od srpna 2025 navíc už nemohou služby spadající pod MiCA poskytovat fyzické osoby — žadatelem musí být právnická osoba. Kdo žádost podal včas, může na základě přechodného režimu pokračovat v podnikání nejdéle do 1. července 2026, popřípadě do dřívějšího rozhodnutí ČNB.
To znamená, že okno pro hladký „přechod" se uzavřelo a noví žadatelé dnes vstupují do procesu bez ochrany přechodného režimu. Bez pravomocného povolení už zkrátka nemohou regulované služby poskytovat.
Tři pilíře MiCA: druhy povolení a režimů
MiCA nezavádí jednu univerzální licenci, nýbrž tři odlišné autorizační režimy, jejichž volba je dána tím, co konkrétně chce subjekt na trhu dělat. Tyto režimy se podstatně liší jak rozsahem povinností, tak kapitálovými požadavky a okruhem oprávněných subjektů. V praxi se tak prvním a zcela klíčovým krokem každého klienta stává regulatorní klasifikace obchodního modelu — tedy odpověď na otázku, jaký typ aktivity vlastně chce vykonávat a do kterého z následujících tří pilířů spadá.
1. Vydavatel tokenů vázaných na aktiva (ART)
Tokeny vázané na aktiva, anglicky Asset-Referenced Tokens (ART), jsou kryptoaktiva, jejichž hodnota je udržována vazbou na koš více aktiv — typicky kombinaci několika fiat měn, komodit, jiných kryptoaktiv nebo jejich kombinací. Cílem je nabídnout držitelům relativně stabilní uchovatel hodnoty bez vazby na jedinou měnu.
Vydávat ART, veřejně je nabízet nebo usilovat o jejich přijetí k obchodování smí pouze osoba se zvláštním povolením podle MiCA, případně úvěrová instituce za podmínek stanovených nařízením. Vydavatel musí splnit přísné požadavky na kapitálovou přiměřenost (s minimální výší závislou na charakteru a objemu nabízeného tokenu), zavést řádné řízení rezerv aktiv, která hodnotu tokenu kryjí, a vypracovat bílou knihu kryptoaktiva (whitepaper) — dokument, který je svou funkcí blízký prospektu cenného papíru a jehož obsah je nařízením precizně definován.
Pro tzv. významné ART (klasifikované jako significant podle kritérií Evropského orgánu pro bankovnictví) navíc platí přísnější režim a přímý dohled EBA.
2. Vydavatel elektronických peněžních tokenů (EMT)
Electronic Money Tokens (EMT) jsou kryptoaktiva, jejichž hodnota je vázána výhradně na jednu fiat měnu, a slouží primárně jako prostředek směny — tedy v podstatě jako digitální obdoba elektronických peněz. Typickým příkladem jsou stablecoiny navázané 1:1 na euro nebo americký dolar.
Vydávat EMT smí výhradně úvěrová instituce (banka) nebo instituce elektronických peněz s povolením podle směrnice EMD2 (v ČR podle zákona o platebním styku). Tedy kdo chce v EU emitovat stablecoin v režimu EMT, potřebuje plnohodnotnou bankovní nebo EMI licenci — MiCA mu ji sama o sobě neudělí. K licenci se pak váže povinnost zveřejnit bílou knihu, zavést rezervní fond v bezpečných nízkorizikových aktivech a zajistit držiteli právo na zpětnou výměnu za jmenovitou hodnotu kdykoli a bezplatně.
Tento režim je tak v praxi dostupný spíše pro etablované finanční instituce a regulačně náročnější fintech projekty.
3. Povolení poskytovatele kryptoslužeb (CASP)
Třetí — a v praxi naprosto nejčetnější — režim je povolení poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (Crypto-Asset Service Provider, CASP). Jedná se o licenční ekvivalent obchodníka s cennými papíry, pouze pro svět kryptoaktiv. CASP nahrazuje dosavadní koncept VASP a posouvá regulaci kvalitativně podstatně dál — od pouhé registrace k plnohodnotnému dohledu nad organizačním, personálním, kapitálovým a procesním uspořádáním podnikatele.
MiCA výslovně vyjmenovává deset kryptoslužeb, jejichž poskytování spadá pod licenční režim CASP — mezi nejvýznamnější patří úschova a správa kryptoaktiv pro klienty (custody), provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva (kryptoburza), směna kryptoaktiv za peníze nebo za jiná kryptoaktiva (exchange), provádění pokynů klientů, umisťování kryptoaktiv, přijímání a předávání pokynů, poradenství v oblasti kryptoaktiv, správa portfolií kryptoaktiv a poskytování služeb převodů.
Žadatel ve své žádosti specifikuje, které z těchto služeb chce poskytovat — a podle toho se odvíjí jak rozsah jeho povinností, tak kapitálový požadavek.
Kapitálové třídy CASP licencí
Klíčovým rozdílem mezi jednotlivými CASP licencemi je výše požadovaného minimálního počátečního kapitálu, kterou MiCA člení do tří tříd podle rizikovosti poskytovaných služeb:
- Třída 1 — 50 000 EUR. Týká se základních služeb spočívajících v poradenství, přijímání a předávání pokynů, provádění pokynů, umisťování kryptoaktiv nebo poskytování služeb převodů. Jde o aktivity, při nichž poskytovatel zpravidla nedrží majetek klientů.
- Třída 2 — 125 000 EUR. Vztahuje se na služby, při nichž poskytovatel drží klientská aktiva nebo finanční prostředky — typicky úschova a správa kryptoaktiv (custody) či směna kryptoaktiv za peníze nebo za jiná kryptoaktiva. Tomu odpovídá i vyšší rizikový profil a vyšší kapitálový požadavek.
- Třída 3 — 150 000 EUR. Nejvyšší kategorie pokrývající provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva, tedy kryptoburzy. Vzhledem k systémovému významu a komplexitě těchto aktivit jde o licenci kapitálově, personálně i procesně nejnáročnější.
Kapitálové minimum přitom není to jediné, co musí žadatel doložit. ČNB může v licenčním řízení požadovat kapitál vyšší, pokud to odpovídá obchodnímu modelu, předpokládanému objemu aktivit nebo rizikovému profilu žadatele. V praxi jsme již opakovaně zaznamenali, že regulátor vyžadoval podstatně vyšší kapitalizaci, než činí formální minimum nařízení.
Vedle počátečního kapitálu musí každý žadatel splnit požadavky na personální a odborné předpoklady (zejména ve vztahu k osobám ve vedení a osobám klíčových funkcí — compliance, AML, řízení rizik, IT bezpečnost), na organizační uspořádání (oddělení funkcí, vnitřní kontrola, řízení střetu zájmů), na technické zabezpečení (kybernetická bezpečnost v souladu s nařízením DORA, řízení outsourcingu) a na dokumentační rámec (vnitřní předpisy, politiky, plány kontinuity podnikání, plán řádného ukončení činnosti). Rozsah dokumentace, kterou ČNB v rámci řízení očekává, dosahuje typicky stovek stran.
Na co se MiCA nevztahuje
Nařízení MiCA má — v souladu se zásadou „same activity, same risk, same regulation" — dopadat pouze na ta kryptoaktiva, která dosud regulačně „padala mimo". MiCA se proto nevztahuje:
- na kryptoaktiva, která se kvalifikují jako finanční nástroje ve smyslu MiFID II — ta dále podléhají regulaci kapitálového trhu (typicky tokenizované akcie a dluhopisy, security tokeny);
- na non-fungible tokeny (NFT), pokud jsou skutečně jedinečné a nezastupitelné — pozor však na situace, kdy je „NFT" pouze marketingovým označením pro fakticky zastupitelné kryptoaktivum (v takovém případě se MiCA použije);
- na plně decentralizované DeFi — ale pouze za podmínky, že je služba poskytována zcela bez zprostředkovatele; jakmile existuje subjekt, který službu fakticky kontroluje, regulace dopadá;
- na vybrané další oblasti (např. centrální banky, vnitroskupinové transakce, určité odměňování zaměstnanců v kryptoaktivech).
Klasifikace konkrétního projektu, zejména na pomezí MiCA, MiFID II, AML a národní úpravy platebního styku, je v praxi jedním z nejnáročnějších úkolů a nezřídka rozhoduje o samotné životaschopnosti obchodního modelu. Doporučujeme řešit ji jako úplně první krok, ještě před investicí do produktového vývoje.
Praktická doporučení pro žadatele
Z naší dosavadní praxe vyplývá několik zásad, které dělí úspěšné MiCA projekty od těch, jež u ČNB končí dlouhotrvajícími doplňováními nebo zamítnutím:
- Regulatorní klasifikace na začátku. Nejdražší chybou je začít stavět produkt bez odpovědi na otázku, do kterého režimu MiCA spadá — a zda do něj vůbec spadá. Změna obchodního modelu uprostřed implementace je vždy řádově nákladnější než její posouzení na zelené louce.
- Realisticky nastavit kapitalizaci. Formální minimum 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR je výchozí bod, nikoli cíl. Skutečný kapitálový požadavek se odvíjí od deklarovaného obchodního modelu a regulátor jej nezřídka navyšuje. Plánujte rezervu.
- Postavit personální obsazení. ČNB intenzivně zkoumá odbornost, integritu a časovou kapacitu osob ve vedení i v klíčových funkcích (compliance officer, AML officer, risk management). Externí „papírová" jména bez reálné zapojenosti nezafungují.
- Dokumentační rámec není formalita. Vnitřní předpisy musí být vzájemně konzistentní, navazovat na obchodní model a popisovat reálné procesy. Zkušený regulátor — natož podporovaný AI nástroji — rozpozná předpisy stažené z internetu během několika minut.
- Počítejte s DORA a AML. MiCA žije v ekosystému dalších regulací — především nařízení DORA (digitální provozní odolnost) a AML pravidel. Žádost o MiCA licenci dnes nejde připravit, aniž by se zároveň postavil DORA i AML compliance.
- Plánujte včas. Mezi rozhodnutím vstoupit na trh a získáním pravomocného povolení uplyne v dobře řízeném projektu typicky devět až osmnáct měsíců. Tomu odpovídá i plánování financování, smluvních vztahů, náboru a marketingu.
Závěr
MiCA změnila pravidla hry — a první vlna českých rozhodnutí ČNB to potvrzuje. Trh přestal být místem, kde stačí registrace a živnostenský list, a stal se segmentem finančních služeb se vším, co k tomu patří. Pro podnikatele to znamená vyšší vstupní práh, ale také rovné podmínky, mezinárodní pasportizaci v rámci celé EU a — což je zřejmě nejdůležitější — důvěru klientů, která je pro další růst odvětví zcela klíčová.
