AIFMD II a aktuální situace
Původní AIFMD z roku 2011 vytvořila základní rámec pro správce alternativních investičních fondů v EU. Za více než dekádu její existence se trh výrazně proměnil: rozrostly se fondy poskytující úvěry, posílilo využívání nelikvidních aktiv a rozsáhlý outsourcing správy vedl k diskusím o tzv. letterbox společnostech. AIFMD II na tyto trendy reaguje cílenou regulací a zároveň harmonizuje pravidla pro alternativní a standardní fondy (UCITS), čímž zvyšuje celkovou konzistenci fondové regulace v EU.
Jako směrnice EU musí AIFMD II projít procesem transpozice do národních právních řádů. Česká novela ZISIF přitom nepředpokládá jen mechanické převzetí evropských pravidel – obsahuje i řadu národních úprav reagujících na problémy z domácí aplikační praxe, včetně odstranění některých požadavků přesahujících právo EU (goldplating).
Stav legislativního procesu
Vládní návrh novely ZISIF byl předložen Poslanecké sněmovně 7. listopadu 2025. Je nepravděpodobné, že transpozice AIFMD II proběhne ve stanoveném termínu 16. dubna 2026.
Po prvním čtení bude novela projednána ve výborech, kde mohou zaznít technické úpravy a pozměňovací návrhy. Následně musí zákon projít druhým a třetím čtením v Poslanecké sněmovně, putovat do Senátu a k podpisu prezidenta. Jakékoli zdržení – například veto Senátu nebo jiná politická komplikace – dále zvyšuje již tak vysoké riziko pozdní implementace.
V praxi nelze vyloučit, že zákon bude vyhlášen ve Sbírce zákonů na poslední chvíli a nabude účinnosti prakticky okamžitě po vyhlášení. Správci fondů by proto neměli vyčkávat na finální schválení, ale již nyní se připravovat na nové požadavky.
Klíčové změny přinášené novelou ZISIF
1. Nový rámec pro úvěrové fondy
Nejrozsáhlejší změnou je zavedení komplexního regulačního rámce pro tzv. loan-originating funds – fondy, jejichž primární činností je poskytování úvěrů. AIFMD II v této oblasti přináší několik zásadních pravidel.
Zákaz modelu „originate to distribute“: Fond nesmí poskytnout úvěr pouze za účelem jeho okamžitého prodeje. Při odprodeji definovaných úvěrů si musí fond ponechat alespoň 5 % hodnoty úvěru jako tzv. rizikovou účast („skin in the game“).
Pevné stropy pákového efektu: Nadměrné zadlužení fondů poskytujících úvěry bude omezeno závaznými limity: u otevřených fondů maximálně 175 % NAV, u uzavřených fondů 300 % NAV.
Forma fondu: Fondy poskytující úvěry budou zpravidla muset mít uzavřenou formu. Otevřený fond bude přípustný jen výjimečně, a to pouze za podmínky splnění zvýšených požadavků na řízení likvidity.
2. Povinné nástroje řízení likvidity
Pro otevřené fondy odkupující podíly na žádost investorů přináší novela povinnost zavést minimálně dva nástroje řízení likvidity (Liquidity Management Tools – LMT) z harmonizovaného seznamu stanoveného AIFMD II. Cílem je posílit odolnost fondů vůči náhlému odlivu kapitálu v situacích zvýšené tržní volatility. Harmonizovaný seznam nástrojů zahrnuje mimo jiné:
- redemption gates – omezení objemu odkupů v daném období na stanovené procento NAV,
- swing pricing – mechanismus úpravy hodnoty aktiv (NAC) tak, aby transakční náklady nesli investoři, kteří je způsobují,
- pozastavení vydávání a odkupování podílů – dočasné a úplné zastavení všech transakcí,
- prodloužení lhůty pro odkup,
- redemption fee (poplatek při odkupu),
- dual pricing (metoda dvojitých cen) – mechanismus stanovení dvojí ceny – vyšší pro nákup a nižší pro prodej podílů,
- nepeněžní plnění při odkupu – profesionální investor obdrží při odkupu pouze poměrnou část aktiv z portfolia fondu,
- oddělené portfolio – problematická aktiva jsou oddělena do samostatné části fondu,
- anti-dilution levy (antidiluční poplatek) – poplatek placený fondu při nákupu a prodeji podílu.
Zavedení těchto mechanismů si vyžádá úpravu statutů fondů a nastavení nových procesů v back-office. Jde o pojištění pro krizové situace, nikoli o omezení běžného fungování trhu.
3. Evropský pas pro depozitáře
Novela zavadí tzv. evropský pas depozitáře: funkci depozitáře bude nově moci plnit i banka z jiného členského státu EU, aniž by musela mít pobočku na území České republiky. Podmínkou je individuální souhlas České národní banky. Toto otevření trhu zvyšuje hospodářskou soutěž mezi depozitáři, což může v budoucnu přinést výhodnější poplatky a širší výběr depozitářských služeb pro domácí fondy.
4. Zpřísnění pravidel pro delegování činností
AIFMD II zpřísňuje pravidla pro outsourcing klíčových činností správců fondů. Správci budou povinni detailně reportovat České národní bance strukturu delegovaných činností. Cílem je potlačit praxi tzv. letterbox společností – správců, kteří jsou pouze prázdnou schránkou formálně držící licenci, zatímco veškerou podstatnou správcovskou činnost vykonávají třetí osoby. Regulátor se bude zaměřovat na to, aby každý správce disponoval reálnými řídicími kapacitami a aby míra delegování nepřekročila únosnou mez.
5. Deregulace a snížení administrativní zátěže
Vedle transpozice evropských pravidel novela odstraňuje i některé přebytečné národní požadavky. Klíčovou změnou je zrušení zákonného minima základního kapitálu investičního fondu, které bylo opakovaně kritizováno jako zbytečná bariéra vstupu nových fondů na trh. Novela rovněž sjednocuje proces schvalování vedoucích osob a odstraňuje některé výkladové nejistoty z dosavadní praxe. Cílem je snížení administrativní zátěže, zvýšení konkurenceschopnosti českého fondového odvětví a posílení právní jistoty.
Praktické dopady pro správce fondů
Implementace AIFMD II prostřednictvím novely ZISIF si od správců fondů vyžádá konkrétní kroky v několika oblastech.
1) Revize investičních strategií a dokumentace: Správci by měli provést analýzu, zda jejich fondy naplňují definici loan-originating fund, a podle toho upravit statuty a smluvní dokumentaci. U otevřených fondů je třeba posoudit, které LMT nástroje jsou vhodné pro danou investiční strategii a profil investorů.
2) Systémy řízení likvidity a rizik: Zavedení povinných LMT nástrojů vyžaduje nejen formální zakotvení v dokumentaci fondu, ale i faktické nastavení procesů a systémů v back-office, včetně propojení s custody a vypořádacími systémy.
3) Smluvní vztahy a delegování: Správci by měli provést audit stávajících outsourcingových ujednaní a připravit se na přísnější reportovací povinnosti vůči ČNB v oblasti delegování klíčových činností.
4) Sledování legislativního procesu: Klíčové bude průběžně sledovat vývoj legislativního procesu a připravit se na velmi krátké časové okno mezi schválením zákona a počátkem jeho účinnosti.
Závěr
AIFMD II nepředstavuje revoluci, ale výraznou evoluci fondového trhu, která výše popsaným způsobem zasáhne do každodenní praxe správců fondů. Zásadní je přitom extrémně napjatý časový rámec implementace v České republice. Správci fondů, kteří budou vyčkávat na finální schválení novely, se vystavují riziku, že nebudou mít dostatek času na nezbytné úpravy statutů, interních procesů a systémů. Aktivní příprava na nové požadavky je proto nezbytná již nyní – a to bez ohledu na to, kdy přesně zákon nabude účinnosti.
